Società Semplice: cos'è?

Nell’ottica della gestione e pianificazione patrimoniale occorre avere conoscenza di tutti gli strumenti che ci vengono messi a disposizione per poter individuare quale sia il migliore per le esigenze del cliente. Tra le varie forme societarie previste dal codice civile merita particolare attenzione la società semplice che si pone come modello residuale rispetto alle altre forme societarie ben più note (Snc, Srl ed Spa).
Ma come funziona esattamente una società semplice? Quali sono i suoi punti di forza?

Società Semplice: di cosa si tratta?

Diversamente da quanto avviene per le altre tipologie di società, il nostro codice civile, all’art. 2249 cc, prescrive che la società semplice possa svolgere esclusivamente attività di natura non commerciale tra cui originariamente vi rientravano le società agricole ed artigianali.
Oggi vediamo emergere un progressivo ampliamento delle attività che possono rientrare in questa forma societaria tra cui quelle inerenti professioni intellettuali, la gestione di patrimoni immobiliari, collezioni d’arte o di partecipazioni societarie. Tale estensione viene suffragata anche dalle norme di natura fiscale che, indirettamente, consentono di rafforzare l’interpretazione estensiva delle attività esercitabili, ma sempre entro il limite dell’attività non commerciale.

Il tratto peculiare della società semplice è il tipo di struttura, con un’organizzazione flessibile e semplice, che può anche adattarsi con più facilità alle esigenze dei soci che intendono costituirla. Si pensi che è possibile costituirla anche solo in forma orale, sebbene la forma scritta sia comunque richiesta per un’eventuale iscrizione nei registri pubblici.

Ecco i principali elementi che la contraddistinguono dalle altre tipologie di società:

•  Contratto Sociale: per esso vige la libertà delle forme e forme particolari si rendono necessarie solo dalla natura dei beni che in essa vengono conferiti. Generalmente è con esso che si regolano i rapporti tra i soci e si disciplina il funzionamento della società semplice. Questo documento contiene anche disposizioni relative ai conferimenti, cioè i beni o i servizi che i soci mettono a disposizione della società per l'esercizio della sua attività. Tali conferimenti possono consistere in denaro, diritti di credito, beni materiali, diritti di proprietà intellettuale o prestazioni di lavoro.
•  Ragione Sociale: è uno dei primi concetti da comprendere quando si parla di società semplice. Essa rappresenta il nome sotto il quale la società esercita la sua attività e si presenta al pubblico. La ragione sociale può essere costituita dai nomi dei soci o da un nome inventato, ma in ogni caso deve essere seguita dalla dicitura "società semplice" o dalla sigla "s.s.".
•  Autonomia patrimoniale imperfetta: la società semplice è considerata un soggetto autonomo rispetto ai soci. Dei debiti sociali risponde prioritariamente la società con il suo patrimonio, oltre ai soci che agiscono per essa che sono illimitatamente responsabili delle obbligazioni che assumono in favore della società. È quindi indispensabile che il socio amministratore adotti adeguate misure di gestione dei rischi per proteggere il proprio patrimonio personale.

Chi amministra la Società?

Quale società di persone, la morte ed il recesso di uno dei soci influenzano notevolmente la continuità della società semplice.

• Morte: in caso di morte di un socio, gli altri devono liquidare la quota agli eredi. In alternativa i soci possono sciogliere la società, salvo che i soci e gli eredi non vogliano continuarla;
• Recesso: Può essere disciplinato dal contratto sociale o dalla legge e può comportare la liquidazione della quota del socio uscente a favore degli altri soci.
•  Esclusione: in caso di gravi inadempienze alle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale i soci possono decidere di escludere il socio inadempiente attraverso una specifica procedura prevista dalla legge.
  
  

Al venir meno di uno dei soci consegue la liquidazione in denaro della sua quota. La liquidazione viene calcolata sulla base della quota del socio e sulla base della situazione patrimoniale della società nel giorno in cui lo stesso scioglimento si verifica. Le parti possono comunque prevedere regole ulteriori rispetto a quelle codicistiche favorendo o limitando la possibilità di circolazione delle partecipazioni (es. clausole di consolidazione).

Infine, è importante considerare la responsabilità del socio uscente o degli eredi dopo la liquidazione. Anche dopo l'uscita o la morte di un socio, questi possono essere chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali preesistenti o di eventuali debiti residui.

​Quali sono i vantaggi della società semplice? Perché sceglierla?

Flessibilità e adattabilità.
Sono questi i due tratti salienti che in un’ottica di pianificazione patrimoniale consentono di adeguare il modello alle esigenze del cliente.

Difatti la disciplina codicistica consente in quasi tutti gli aspetti di modificare ed adattare il modello sulla base delle esigenze ed interessi dei soci. La facilità di circolazione delle partecipazioni, la possibilità di modificare ed adeguare il contratto sociale al nuovo contesto in cui si troverà ad operare la società semplice negli anni successivi alla sua costituzione sono tutti elementi che rendono interessante questo modello.

Non da ultimo, se alcune clausole del contratto sociale vengono redatte correttamente e puntualmente, permettono una tutela piena dei soci, in quanto diventano non pignorabili, non sequestrabili e non possono essere oggetto di azioni esecutive da parte dei creditori.

​Tassazione

La società semplice è considerata come un soggetto autonomo rispetto ai soci per cui è necessaria la determinazione del reddito d’esercizio tramite una relativa dichiarazione dei redditi. Come abbiamo detto sopra, le società semplici non possono svolgere attività commerciale. Pertanto, esse non producono reddito d’impresa. Sono invece produttrici di redditi di lavoro autonomo, fondiari e di capitali.

Sono deducibili dal reddito lordo:

• ​L’indennità per le perdite subite nel procedimento di avviamento;
•  Le donazioni o contributi a paesi in via di sviluppo per un importo massimo pari al 2% del reddito complessivo dichiarato;
•  Gli importi corrisposti a personale assunto a svolgere funzioni elettorali.
  

Sono invece detraibili dall’imposta lorda:

• Le spese sostenute per la manutenzione e restauro di beni vincolati;
•  L’importo in denaro erogato agli enti istituzionali, pubblici, fondazioni e associazioni legalmente riconosciute nel limite massimo del 2% del reddito complessivo;
•  Donazioni alle onlus;
•  Erogazioni ad enti ed associazioni umanitarie senza scopo di lucro;
•  Interessi passivi e oneri pagati a titolo di prestito o mutuo agrario ottenuto da uno Stato appartenente alla Comunità Europea.
  
  

Dunque, vista la complessità dell’argomento e l’importanza di una adeguata strutturazione del contratto sociale, è opportuno affidarsi a professionisti preparati e conoscitori della materia, al fine di essere sicuri che le proprie esigenze siano effettivamente rispettate e tutelate correttamente.